CODE ANTI-CORRUPTION
ET DISPOSITIF D’ALERTE INTERNE
DU GROUPE ALM INTERNATIONAL

Les exigences de la loi du 9 décembre 2016 dite « Sapin II » relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation imposent aux entreprises d’une certaine taille l’adoption d’un code de conduite anti-corruption intégré à leur règlement intérieur.
Bien que non formellement soumise aux obligations de conformité instaurée par la Loi Sapin, la société ALM INTERNATIONAL a souhaité formaliser des règles appliquées depuis des années dans la conduite de nos affaires et de contribuer à renforcer la bonne réputation du Groupe tout d’abord en France puis à l’étranger.
Conscient des enjeux et de ses responsabilités, ce code sera donc un moyen pour le Groupe ALM INTERNATIONAL de réaffirmer ses engagements en la matière et de contribuer à son développement pérenne.

Ce code a également pour objectif d’être un appui et un guide pour tous les salariés de ALM INTERNATIONAL dans l’exercice de leurs fonctions au quotidien lorsqu’ils se trouveraient confrontés à une interrogation sur le plan éthique ou une situation leur paraissant présenter un risque de vulnérabilité en matière de lutte contre la corruption.
Il constitue un élément central de la politique anticorruption du Groupe ALM INTERNATIONAL.

Ce code a une valeur juridique contraignante pour les salariés du Groupe ALM INTERNATIONAL, les actionnaires, les partenaires, les clients et les fournisseurs. Il ne prétend pas être exhaustif et n’a pas vocation à couvrir toutes les situations auxquelles les Collaborateurs pourraient être confrontés. Il expose les règles qui doivent gouverner leurs décisions.
A ce titre les membres des organes de gouvernance du Groupe (Direction Générale, Conseil d’Administration, Comité de Direction …) doivent être exemplaires et promouvoir une conduite éthique des affaires dans le respect des dispositions du présent code. L’encadrement veille à ce que ces principes de conduite soient appliqués au sein de leurs équipes et doit être à l’écoute des préoccupations de leurs Collaborateurs. Toute infraction à ce code peut porter atteinte à l’image du Groupe ALM INTERNATIONAL et entraîner des conséquences juridiques et financières significatives.
Chaque Collaborateur doit en prendre connaissance et, grâce à la vigilance et au bon sens de chacun, ALM INTERNATIONAL saura demeurer irréprochable sur le sujet.

PRÉAMBULE

Acteur de référence en matière de négoce sur le marché africain, ALM INTERNATIONAL est attachée au respect de la légalité, et, en particulier, des règles prohibant la corruption ou le trafic d’influence, en plaçant la qualité, l’intégrité de ces produits et prestations et la probité de ses Collaborateurs au centre de son action quotidienne, comme dans la gouvernance de son entreprise.

La société ALM INTERNATIONAL entend formaliser cette politique, par l’adoption du présent code de conduite anti-corruption (ci-après le « Code »), destiné à guider les décisions et comportements des membres des organes de gouvernance du Groupe et des salariés des entités du Groupe ALM INTERNATIONAL, ainsi que de tous les tiers avec lesquels le Groupe ALM INTERNATIONAL entretient des relations.

ARTICLE 1 : CHAMP D’APPLICATION

Le présent code s’applique à tous les membres des organes de gouvernance du Groupe et salariés (ci-après le(s) « Collaborateur(s) ») des sociétés du Groupe ALM INTERNATIONAL, filiales ou sociétés contrôlées (ci-après, ensemble, le Groupe ALM INTERNATIONAL ou « les Sociétés du Groupe ALM INTERNATIONAL »), quel que soit le lieu effectif de leur activité.

Ce code établit le standard minimum à respecter pour toutes les entités du Groupe ALM INTERNATIONAL. En cas de différence entre le code et les procédures d’une entité locale : les procédures des entités locales de ALM INTERNATIONAL ne peuvent pas avoir un standard inférieur au code. Si la procédure mise en place par une entité locale a des standards supérieurs à ceux du code, le standard le plus élevé s’applique. En cas de différence entre le code et une loi locale : si la loi locale a des standards inférieurs à ceux du code, ledit Code prévaut.

Le présent code est opposable également aux tiers en relation avec le Groupe, pour ce qui les concerne, dans les conditions prévues à l’article 1.3.

1.1 Dirigeants et mandataires sociaux

Lorsqu’ils ne sont pas salariés d’une des Sociétés du Groupe ALM INTERNATIONAL, les dirigeants et mandataires sociaux du Groupe ALM INTERNATIONAL s’engagent dans le cadre de leur mandat social à respecter le Code et à veiller à son application dans le Groupe ALM INTERNATIONAL.

1.2 Membres du personnel

Le code est intégré au règlement intérieur d’ ALM INTERNATIONAL.
En l’absence de règlement intérieur, les Collaborateurs s’engagent à respecter le code. Il est opposable à tous leurs Collaborateurs, qui sont tenus de l’appliquer et, dans la mesure de leurs attributions, de le faire respecter. La violation des obligations prévues par le code peut donner lieu aux sanctions prévues par le paragraphe 4.3. du présent code.

Les filiales disposant de leur propre code de conduite doivent reprendre les éléments essentiels du Code du « Groupe ALM INTERNATIONAL et ne pas avoir de clauses en contradiction avec ce dernier. En tout état de cause, les engagements des Salariés de ces filiales ne doivent pas être différents des engagements définis dans le présent Code.

1.3 Tiers

Les Salariés du Groupe ALM INTERNATIONAL veillent à la connaissance par les personnes physiques ou morales, leurs Collaborateurs et leurs sous-traitants, qui entretiennent ou souhaitent entretenir des relations avec eux ou avec les Sociétés du Groupe ALM INTERNATIONAL (les « Tiers ») des principes de la politique anti-corruption adoptée par le Groupe ALM INTERNATIONAL, et notamment du Code.

Dans la mesure du possible, les contrats conclus avec un Tiers font état de l’existence du Code et de son opposabilité au Tiers, le Tiers s’engageant à en prendre connaissance.
La conclusion d’un contrat avec un Tiers ne peut intervenir qu’après acceptation par le Tiers de la clause relative à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence du Groupe ALM INTERNATIONAL ou d’une clause équivalente.

ARTICLE 2 : REGLES DE CONDUITE GENERALES

2.1 Définitions

Pour l’application du présent code :

• la notion d’agent du secteur public vise tout élu, fonctionnaire, agent public, membre d’une juridiction, et plus généralement toute personne chargée, directement ou indirectement, d’accomplir des actes pour le compte des personnes précitées ou ayant pour but de satisfaire l’intérêt général, en France ou dans un Etat étranger ou au sein d’une organisation internationale ;
• la notion d’acteur du secteur privé vise toute personne qui n’est pas agent du secteur public ;
• la notion d’administration vise toute entité, française, étrangère ou relevant d’une organisation internationale, exerçant des prérogatives de puissance publique, y compris juridictionnelles, et/ou une mission de service public, et/ou une mission de gestion d’un patrimoine public, et/ou une fonction d’achat, au bénéfice de l’Etat ou de ses démembrements ;
• la notion d’avantage quelconque vise toute faveur ou avantage octroyé à une personne, pour elle-même ou pour autrui, directement ou indirectement, telle que, sans que cette liste soit limitative, une somme d’argent, un cadeau en nature, un don, une invitation, un emploi, une promesse, une recommandation, le bénéfice de prestations ou biens gratuits, la prise en charge de dépenses dès lors qu’elle représente un transfert de valeur ;
• le Référent Ethique, désigné par le Président-Directeur Général du Groupe ALM INTERNATIONAL, est chargé, dans le cadre du dispositif d’alerte interne visé à l’article 5 du présent code, de recueillir et d’assurer la recevabilité des signalements émis par les Collaborateurs ou par des tiers. Sa nomination fait l’objet d’une publication sur le site internet et intranet du Groupe.

2.2 Prévention de la corruption

2.2.1. Définition synthétique

La corruption est un comportement pénalement sanctionné par lequel une personne (le corrompu) sollicite, agrée ou accepte un avantage quelconque accordé par une autre personne (le corrupteur), en vue d’accomplir, de retarder ou d’omettre d’accomplir un acte entrant, directement ou indirectement, dans le cadre de ses fonctions en violation de ses obligations légales, contractuelles ou professionnelles.

La corruption peut prendre de nombreuses formes : elle n’est pas limitée aux liens avec des agents du secteur public mais peut aussi concerner exclusivement ou conjointement des acteurs du secteur privé. De même, elle n’est pas limitée au territoire français et peut notamment concerner des agents du secteur public dans un Etat étranger (ou organisation internationale) ainsi que les acteurs du secteur privé.

La corruption se divise en deux principaux types d’infractions, tous deux susceptibles de concerner le Groupe ALM INTERNATIONAL et ses Collaborateurs : la corruption active, infraction commise par le corrupteur, et la corruption passive, infraction commise par le corrompu.

2.2.2. Corruption active

Définition des comportements proscrits

La corruption active peut concerner les Collaborateurs et les Sociétés du Groupe ALM INTERNATIONAL en tant que potentiels corrupteurs.
A ce titre, les Collaborateurs et les Sociétés du Groupe ALM INTERNATIONAL ne peuvent proposer de procurer un avantage quelconque, quelle qu’en soit la valeur :

• à un agent du secteur public, en contrepartie d’une action ou d’une abstention entrant, directement ou indirectement, dans le cadre des attributions dudit agent ;
• à un acteur du secteur privé, en contrepartie d’une action ou d’une abstention contraire à ses obligations, et entrant, directement ou indirectement, dans le cadre de ses activités ou de sa fonction.

Illustration des comportements proscrits

Est notamment interdit en tant qu’il relève de la corruption active, l’octroi, spontané ou provoqué, d’un avantage quelconque :

• à un agent du secteur public, afin d’obtenir de lui soit l’attribution d’un marché/contrat ou de toute décision relevant de l’administration qui l’emploie, soit un comportement ayant pour effet de faciliter une telle attribution, soit une abstention dans l’exercice d’un contrôle ou la constatation d’un manquement, notamment en cours d’exécution d’un contrat ;
• à un acteur du secteur privé, afin d’obtenir de lui des contrats, des décisions ou des abstentions de manière indue ;
• à un agent du secteur public, afin d’obtenir de lui des informations non déjà publiées sur des procédures de passation de marchés d’une administration (notamment marchés publics, concessions, conventions ou autorisations d’occupation domaniale), en cours ou envisagées, étant rappelé que la recherche d’informations privilégiées sur de telles procédures est également en tout état de cause interdite ;
• à un membre d’une juridiction, à un expert près une juridiction, étatique ou arbitrale, à un conciliateur ou à un médiateur, en vue d’obtenir une décision, une appréciation ou une influence favorables dans le cadre d’une procédure juridictionnelle, étatique ou arbitrale ou d’une procédure de conciliation ou de médiation, ou d’une expertise, amiable ou juridictionnelle.

2.2.3. Corruption passive

Définition des comportements proscrits

La corruption passive vise les Collaborateurs et les Sociétés du Groupe ALM INTERNATIONAL en tant qu’ils seraient susceptibles de bénéficier d’avantages quelconques en contrepartie d’une action ou d’une abstention, le corrupteur pouvant être une personne externe ou interne au Groupe ALM INTERNATIONAL.
A ce titre, les Collaborateurs et les Sociétés du Groupe ALM INTERNATIONAL ne peuvent solliciter, accepter ou recevoir un avantage quelconque, de la part d’un agent du secteur public ou d’un acteur du secteur privé, quelle qu’en soit la valeur, en contrepartie d’une action ou d’une abstention entrant, directement ou indirectement, dans le cadre de leurs activités ou de leurs fonctions.

Illustration des comportements proscrits

Est notamment interdit en tant qu’il relève de la corruption passive le fait pour un Collaborateur, en contrepartie d’un avantage quelconque :

• de délivrer ou de permettre l’accès à des informations confidentielles ou privilégiées relatives au Groupe ALM INTERNATIONAL ;
• d’attribuer ou de conclure un contrat pour une Société du Groupe ALM INTERNATIONAL ou encore d’influencer une telle attribution ou une telle conclusion ;
• de masquer ou faire disparaître des documents ou des informations ou d’altérer l’enregistrement de certaines opérations (comptables notamment) ;
• d’altérer frauduleusement la vérité dans des documents (contrats, avenants, factures, bon de commande, etc.) destinés à constater des droits et plus généralement d’y porter des mentions ne correspondant pas à la vérité (y compris en les antidatant).

2.3 Prévention du trafic d’influence

2.3.1. Définition synthétique

Le trafic d’influence est un comportement pénalement sanctionné par lequel une personne (le trafiquant d’influence) sollicite, agrée ou accepte un avantage quelconque d’une autre personne (bénéficiaire du trafic d’influence), en contrepartie de l’exercice de son influence réelle ou supposée en vue d’obtenir une décision favorable d’une administration.

Le trafiquant d’influence, à la différence du corrompu, ne se place pas dans l’exercice normal de sa fonction, mais en dehors de celle-ci : il use ou abuse du crédit qu’il possède du fait de ses fonctions, de ses amitiés ou des liens de collaboration qu’il a pu nouer avec des agents du secteur public, en vue d’exercer l’influence précitée.

Comme la corruption, le trafic d’influence n’est pas limité au territoire français et peut notamment concerner des agents du secteur public dans un Etat étranger (ou organisation internationale) ou l’obtention de décisions d’une administration étrangère.

Le trafic d’influence se divise en deux principaux types d’infractions : le trafic d’influence actif, qui vise le bénéficiaire du résultat espéré du trafic d’influence, et le trafic d’influence passif, qui vise le trafiquant d’influence.

2.3.2. Trafic d’influence actif

Définition des comportements proscrits

Le trafic d’influence actif vise les Collaborateurs et les Sociétés du Groupe ALM INTERNATIONAL en tant qu’ils seraient susceptibles d’être les bénéficiaires du résultat espéré du trafic d’influence.

A ce titre, les Collaborateurs et les Sociétés du Groupe ALM INTERNATIONAL ne peuvent proposer ou accepter les sollicitations d’agents du secteur public ou acteurs du secteur privé, quel que soit leur statut, visant à leur octroyer un avantage quelconque, en contrepartie de l’exercice de leur influence, réelle ou supposée sur l’obtention d’une décision ou d’un avis émanant d’une administration ou sur l’abstention dans l’exercice d’un contrôle ou la constatation d’un manquement par une administration.

Illustration des comportements proscrits

Est notamment interdit :

• le recours, en dehors du cadre contractuel rappelé à l’article 3.3, à des intermédiaires se présentant comme consultants, conseils, avocats, lobbyistes, élus ou anciens élus, fonctionnaires ou anciens fonctionnaires, ministres ou anciens ministres, bureaux d’études, maîtres d’oeuvre, assistants à maîtrise d’ouvrage, etc. qui se proposeraient, moyennant l’attribution d’un avantage quelconque, de faire bénéficier les Collaborateurs ou les Sociétés du Groupe ALM INTERNATIONAL de leurs relations ou de leur influence pour l’obtention de contrats, marchés, décisions, avis, ou abstentions émanant d’une Administration.

2.3.3. Trafic d’influence passif

Définition des comportements proscrits

Le trafic d’influence passif vise les Collaborateurs et les Sociétés du Groupe ALM INTERNATIONAL en tant qu’ils pourraient recevoir la rémunération ou tout autre transfert de valeur du trafic d’influence qu’ils seraient susceptibles d’exercer.

Les Collaborateurs et les Sociétés du Groupe ALM INTERNATIONAL ne peuvent solliciter ou accepter les propositions d’un agent du secteur public ou d’un acteur du secteur privé visant à leur octroyer un avantage quelconque en contrepartie de l’exercice de leur influence, réelle ou supposée, sur l’obtention d’une décision, ou d’un avis émanant d’une administration ou sur l’abstention dans l’exercice d’un contrôle ou la constatation d’un manquement par une Administration.

Illustration des comportements proscrits

Est notamment interdit aux Collaborateurs et Sociétés du Groupe ALM INTERNATIONAL :

• de proposer d’exercer, ou d’accepter d’exercer, au bénéfice d’un tiers, une influence en échange de transfert de valeur, même supposée, sur tout processus conduisant à une décision, à un avis, à la délivrance d’une information privilégiée ou à une abstention d’une administration.

ARTICLE 3 : REGLES DE CONDUITE SPECIFIQUES

3.1 Cadeaux

Les cadeaux offerts et reçus peuvent constituer la contrepartie d’une corruption ou d’un trafic d’influence.
Pour éviter toute incertitude, malentendu, ou risque juridique, les Collaborateurs de ALM INTERNATIONAL sont tenus de prendre connaissance et d’appliquer les règles exposées ci-après.

3.1.1. Obligations générales

Dans le cadre de l’activité de l’entreprise et en particulier des relations avec les clients, des cadeaux peuvent être offerts ou reçus par les Collaborateurs. Cette pratique, partie prenante des relations cordiales et de confiance qu’ALM INTERNATIONAL souhaite entretenir avec ses partenaires, ne saurait en aucun cas avoir pour but d’influencer indûment l’une ou l’autre partie dans le but d’en obtenir un avantage quelconque.
Tout cadeau, reçu ou offert, qui pourrait légitimement apparaître comme ayant pour but d’obtenir un service en retour doit être exclu ou refusé, de même que les cadeaux manifestement somptuaires ou excessifs par leur nature et leur répétition.

Les Collaborateurs sont appelés à faire preuve d’une vigilance particulière quand ils offrent ou reçoivent des cadeaux afin de s’assurer que ceux-ci s’inscrivent bien de façon manifeste dans le cadre d’une relation commerciale légitime et sont conformes tant aux usages sociaux et culturels propres au contexte qu’aux obligations légales qui incombent à l’entreprise.

3.1.2. Règles relatives aux cadeaux offerts par les Collaborateurs de ALM INTERNATIONAL

Seuls les cadeaux remplissant les conditions suivantes peuvent être offerts à un tiers par un Collaborateur de ALM INTERNATIONAL :

• être un objet promotionnel en lien avec les produits/activités du Groupe ALM INTERNATIONAL ;
• respecter les règles d’acceptation des cadeaux auxquelles ce tiers est soumis lorsque ces dernières sont connues ;
• être d’une valeur raisonnable et ne pas sembler somptuaire ou extravagant dans le cadre d’une relation commerciale normale et légitime ;
• ne pas consister en un paiement monétaire sous quelque forme que ce soit (espèces, chèques, virements bancaires, chèques-cadeaux, bons…) ;
• ne pas être motivés par la recherche d’une contrepartie et ne pas affecter l’indépendance de jugement du destinataire ;
• être offerts en lien avec une occasion spéciale ou de façon sporadique ;
• être offerts directement au tiers concerné ;
• dans tous les cas, même lorsque les conditions précitées sont remplies, un Collaborateur ne peut offrir à un tiers plus de deux cadeaux par an, par partenaire, cadeaux dont la valeur ne peut excéder 200 €.

Par exception, si un salarié souhaite offrir un cadeau d’une valeur supérieure à ce plafond ou dépassant la limite annuelle de 2 cadeaux par an fixée au paragraphe précédent, il est tenu de faire en ce sens une demande argumentée au Référent Ethique. Celui-ci prend alors la décision d’autoriser ou non cette dérogation au regard de la conformité du cadeau envisagé à la politique de l’entreprise en la matière, dont les principes ont été exposés ci-dessus (cf. 3.1.1). Il tiendra une liste à jour des exceptions et des justifications.

Afin d’assurer le respect des règles évoquées aux paragraphes précédents, les Collaborateurs doivent en outre déclarer auprès du Référent Ethique les cadeaux offerts, à l’exception des cadeaux promotionnels de faible valeur et transmettre à ce dernier, à des fins de conservation, les factures et toute la documentation pertinente relative aux cadeaux ou avantages qu’ils offrent.

3.1.3. Règles relatives aux cadeaux reçus par les Collaborateurs de ALM INTERNATIONAL

D’éventuels cadeaux ou avantages (y compris les invitations à des événements sportifs ou culturels) ne pourront être acceptés par un Collaborateur qu’à la condition de respecter les trois conditions cumulatives suivantes :

• être reçus de façon sporadique et en tout état de cause inférieurs à un montant annuel de 200 € par personne, par partenaire, conformément aux usages courants et répondre à un objectif d’affaires clair directement lié aux objectifs commerciaux de ALM INTERNATIONAL ;
• qu’il soit possible d’exclure toute recherche d’une contrepartie, même indirecte, tenant notamment à l’usage que devrait faire le salarié de sa fonction ;
• et que par sa nature ou le moment auquel il intervient, le cadeau ou l’invitation n’affecte pas l’indépendance de jugement du salarié vis-à-vis de son auteur ou de l’organisation qu’il représente. Afin d’assurer le respect des règles évoquées aux paragraphes précédents, les Collaborateurs doivent informer sans délai leur le Référent Ethique à chaque fois qu’ils reçoivent un cadeau ou avantage d’un tiers qui, tout en répondant aux conditions précitées, leur apparaît d’une valeur suffisante pour ne pas être considéré comme anecdotique ou strictement symbolique.

Doivent en tout état de cause être refusés par les Collaborateurs les cadeaux ou avantages dont la valeur est manifestement supérieure à 200 € ou dont il est manifeste qu’ils ont pour but d’obtenir un service en retour ainsi que les cadeaux manifestement somptuaires, ou excessifs par leur nature ou leur répétition.

Lorsque le refus n’a pas pu être exprimé lors de la réception du cadeau, de l’invitation ou de l’avantage ou lorsqu’il existe un doute sur la conformité du cadeau reçus aux conditions précitées, le salarié concerné en informe le Référent Ethique qui jugera alors de la conduite à adopter conformément à la politique de l’entreprise.

3.1.4. Signaux d’alarmes relatifs aux cadeaux

Peuvent donner lieu à signalement informel au responsable hiérarchique ou formel via le dispositif d’alerte prévu à l’article 5, notamment (et non exhaustivement) les cas suivants, susceptibles de révéler des cas de corruption ou de trafic d’influence :

• les cadeaux qui ne sont pas justifiés dans le cadre d’une relation commerciale normale ;
• les cadeaux dont il est clair qu’ils ont pour but d’obtenir un service en retour ;
• les cadeaux manifestement somptuaires, ou excessifs par leur nature ou leur répétition ;
• les cadeaux qui ne respecteraient pas les principes définis supra.

3.2 Voyages – Hébergements – Repas

La prise en charge d’hébergement, de voyages ou de repas (les « marques d’hospitalité ») peut constituer la contrepartie d’un trafic d’influence ou d’une corruption. Les Collaborateurs doivent donc respecter les règles suivantes en la matière.

3.2.1. Les règles du Groupe ALM INTERNATIONAL relatives aux marques d’hospitalité

Qu’elles soient reçues ou offertes par un Collaborateur, seules les marques d’hospitalité remplissant les six conditions suivantes sont autorisées :

• respecter les règles connues auxquelles ce tiers est soumis ;
• être d’une valeur raisonnable, se situer dans le cadre d’une relation commerciale légitime et légale ; constitue par exemple une valeur raisonnable, pour un repas un montant inférieur à 100 €/personne, pour une nuit d’hôtel d’un montant inférieur à 200 €/personne ;
• ne pas être motivées par la recherche d’une contrepartie et ne pas affecter l’indépendance de jugement du destinataire ;
• ne pas être offertes dans le cadre d’un appel d’offre (aux personnes impliquées dans l’appel d’offre auquel répond ALM INTERNATIONAL) ;
• être offertes en lien avec une occasion spéciale ou de façon sporadique ;
• être offertes directement au tiers concerné.

Dans tous les cas, même lorsque les conditions précitées sont remplies, un salarié ne peut offrir à un tiers plus de deux marques d’hospitalité par an.
Par exception, si un salarié souhaite offrir à un tiers une marque d’hospitalité allant au-delà des limites précitées ou dépassant la limite annuelle de 2 marques d’hospitalité par an fixée au paragraphe précédent, il est tenu de faire en ce sens une demande argumentée au Référent Ethique. Celui-ci prend alors la décision d’autoriser ou non cette dérogation au regard de la conformité de la marque d’hospitalité envisagée à la politique de l’entreprise et établira une liste à jour des exceptions et des justifications.

3.2.2. Le comportement exigé des Collaborateurs pour veiller à la conformité des marques d’hospitalité

Afin d’assurer le respect des règles évoquées aux paragraphes précédents, les Collaborateurs doivent notamment :

• garder les factures et toute la documentation pertinente relative aux marques d’hospitalité qu’ils offrent ;
• informer sans délai le Référent Ethique (à chaque fois qu’une marque d’hospitalité leur est offerte par un tiers plus de deux fois par an ; celui-ci établira une liste à jour des exceptions et des justifications.
• informer sans délai le Réfèrent Ethique à chaque fois qu’ils ont un doute sur la conformité d’une marque d’hospitalité à offrir ou recevoir.
• déclarer les Marques d’Hospitalité reçues ou offertes au Référent Ethique.

Aucun remboursement ou paiement ne sera effectué sans les approbations suffisantes conformément au cadre de gestion des opérations et sans la documentation et les factures à l’appui.

3.2.3. Signaux d’alarmes relatifs aux marques d’hospitalité

Peuvent donner lieu à signalement informel au responsable hiérarchique ou formel via le dispositif d’alerte prévu à l’article 5, notamment (et non exhaustivement) les cas suivants, susceptibles de révéler des cas de corruption ou de trafic d’influence :

• les marques d’hospitalité qui ne sont pas justifiées dans le cadre d’une relation commerciale normale ;
• les marques d’hospitalité dont il est clair qu’elles ont pour but d’obtenir un service en retour ;
• les marques d’hospitalité manifestement somptuaires, ou excessives par leur nature ou leur répétition ;
• les marques d’hospitalité qui ne respecteraient pas les principes définis supra.

3.3 Contrats conclus avec des intermédiaires

3.3.1. Les règles du Groupe ALM INTERNATIONAL relatives aux intermédiaires

Le recours à des prestataires de services de tous ordres, sous quelque dénomination qu’ils se présentent, se proposant de faire bénéficier un Collaborateur ou le Groupe ALM INTERNATIONAL de leur expérience ou de leur connaissance de l’administration en général (française ou étrangère) pour permettre notamment d’améliorer une relation client, la négociation d’un projet ou la conduite d’une affaire doit faire l’objet d’un contrat.

Ce contrat doit définir précisément les missions du cocontractant, et prévoir une rémunération :

• proportionnelle à la quantité et à la qualité des prestations effectivement délivrées ;
• fondée sur la réalisation, dûment et préalablement définie, traçable, vérifiée et constatée par des écrits, des prestations de conseil demandées – dont la preuve et le contenu devront être systématiquement démontrés et mesurés, la corrélation avec le montant de la rémunération devant être également systématiquement assurée.

Les contrats mentionnés au présent article devront être :

• conformes au modèle établi par la Direction juridique du Groupe ALM INTERNATIONAL ;
• préalablement autorisés par le Référent Ethique ;
• et conformes aux règles internes.

3.3.2. Comportement exigé des Collaborateurs pour veiller à la conformité des contrats conclus avec les intermédiaires

Afin d’assurer le respect des règles évoquées aux paragraphes précédents, les Collaborateurs doivent :

• informer sans délai le Référent Ethique de toute prise de contact par l’un des prestataires visés par les présentes dispositions ;
• garantir la transparence et la traçabilité des négociations et échanges avec les prestataires visés par les présentes dispositions ;
• effectuer, préalablement au déclenchement de la procédure prévue à l’article 3.3.1. ci-dessus, toutes les vérifications nécessaires (existence juridique, comptes, respect des réglementations sociales, fiscales…) pour s’assurer de la probité et de l’intégrité du prestataire avec lequel il est envisagé de conclure un contrat.

3.3.3. Signaux d’alarmes relatifs aux intermédiaires

Peuvent donner lieu à signalement informel au responsable hiérarchique ou formel via le dispositif d’alerte prévu à l’article 5, notamment (et non exhaustivement) les cas suivants, susceptibles de révéler des cas de corruption ou de trafic d’influence :

• l’invocation ou l’utilisation de liens familiaux ou d’autres liens spéciaux avec l’administration ;
• l’absence de qualification de l’intermédiaire pour les prestations objet du contrat projeté ;
• l’exigence de rémunérations disproportionnées au regard des prestations ;
• les tiers dont le recrutement est recommandé ou exigé par des agents du secteur public.

3.4 Paiements de facilitation

3.4.1. Les règles du Groupe ALM INTERNATIONAL relatives aux paiements de facilitation

En aucun cas les ressources des Sociétés du Groupe ALM INTERNATIONAL ne doivent être employées à des fins contraires à la légalité ou à l’intérêt social de ces Sociétés, en particulier, à des fins de corruption et de trafic d’influence.

A ce titre, sont notamment interdits les paiements dits de « facilitation », c’est-à-dire les paiements utilisés pour faciliter la réalisation de procédures et formalités administratives, voire l’attribution d’un contrat, marché ou d’une autorisation.

3.4.2. Comportement exigé des Collaborateurs pour veiller à la conformité

Afin d’assurer le respect de l’interdiction énoncée aux paragraphes précédents, les Collaborateurs doivent informer sans délai le responsable hiérarchique et le Référent Ethique de toute demande ou suggestion de paiement de facilitation.

Dans l’hypothèse où cette interdiction serait susceptible de porter atteinte de manière grave et urgente à la santé ou à la sécurité d’un Collaborateur du Groupe ALM INTERNATIONAL, le Référent Ethique saisit les membres des organes de gouvernance du Groupe ALM INTERNATIONAL qui déterminent la conduite à adopter.

3.4.3. Signaux d’alarmes relatifs aux paiements de facilitation

Peuvent donner lieu à signalement informel au responsable hiérarchique ou formel via le dispositif d’alerte prévu à l’article 5, notamment (et non exhaustivement) les cas suivants, susceptibles de révéler des cas de corruption ou de trafic d’influence :

• les paiements pour obtenir des permis, des licences, des visas ou des bons de commande ;
• les paiements pour obtenir la protection de la police ou la collecte et la livraison du courrier ;
• les paiements pour fixer une date d’inspection ou une date pour le transit de marchandises à la frontière ou leur dédouanement.

3.5 Mécénat – Sponsoring

3.5.1. Les règles du Groupe ALM INTERNATIONAL relatives au mécénat et au sponsoring

Les Sociétés du Groupe ALM INTERNATIONAL peuvent se livrer à des actions de mécénat ou de sponsoring, sous réserve que ces actions ne soient pas motivées par la recherche d’une contrepartie.

Les actions de mécénat ou de sponsoring se définissent comme des actions consistant à apporter un soutien matériel, sans contrepartie directe de la part du bénéficiaire, à une personne morale à but non lucratif ne présentant pas la qualité de client des Sociétés du Groupe ALM INTERNATIONAL, pour l’exercice d’activités présentant un caractère d’intérêt général et désintéressé.

Les bénéficiaires de ces actions ne peuvent être des organisations politiques.

Les actions de mécénat ou de sponsoring sont validées préalablement par les membres des organes de gouvernance du Groupe ALM INTERNATIONAL et doivent préalablement faire l’objet d’un contrat, qui définit précisément le contexte et le but de l’opération, ainsi que les modalités de versement de l’aide.

3.5.2. Comportement exigé des Collaborateurs pour veiller à la conformité des actions de mécénat et de sponsoring

Avant de déclencher une action de mécénat ou de sponsoring, les Collaborateurs doivent effectuer toutes les vérifications nécessaires pour s’assurer de leur pertinence et de leur conformité aux règles du Groupe ALM INTERNATIONAL.
Les Collaborateurs informent sans délai le Référent Ethique à chaque fois qu’une demande de mécénat leur est adressée par un tiers.

3.5.3. Signaux d’alarmes en matière de mécénat et de sponsoring

Peuvent donner lieu à signalement informel au Référent Ethique ou formel via le dispositif d’alerte prévu à l’article 5, notamment (et non exhaustivement) les cas suivants, susceptibles de révéler des cas de corruption ou de trafic d’influence :

• les sollicitations de mécénat faites concomitamment à une procédure de passation d’un contrat, marché ou d’une procédure d’autorisation ;
• les sollicitations de mécénat émanant d’un tiers entretenant une relation commerciale avec une société du Groupe ALM INTERNATIONAL et concernant un organisme ou une action avec lequel il entretient des liens personnels.

3.6 Prestations sans contrat

Les prestations fournies à des clients en l’absence de contrat signé en bonne et due forme doivent être évitées autant que possible car elles pourraient constituer une vulnérabilité juridique pour le Groupe ALM INTERNATIONAL.
Cependant, dans les cas où les pratiques administratives habituelles d’un client rendraient inévitable la fourniture de prestations avant la signature d’un contrat, les Salariés doivent faire preuve d’une vigilance particulière et ne proposer ni ne répondre en aucun cas à la sollicitation d’un Avantage quelconque dans le but d’accélérer la signature du contrat.

3.7 Retards de paiement

Les situations de retard de paiement de clients constituent une charge de trésorerie et sont susceptibles de placer le Groupe ALM INTERNATIONAL dans une situation de vulnérabilité par rapport aux risques de corruption. En cas de retard de paiement d’un client, les Collaborateurs du Groupe ALM INTERNATIONAL doivent faire preuve d’une vigilance particulière et ne proposer ni ne répondre en aucun cas à la sollicitation d’un avantage quelconque dans le but d’accélérer le versement des sommes dues. Le suivi des retards de paiement ainsi que la supervision des démarches mises en oeuvre pour y remédier relèvent directement des membres des organes de gouvernance du Groupe ALM INTERNATIONAL.

3.8 Partenariat, fusions et acquisitions

ALM INTERNATIONAL peut voir sa responsabilité engagée dans le cadre de fusions ou acquisitions au titre de sa responsabilité de repreneur et ceci y compris pour des faits de corruption antérieurs à l’acquisition. De même, ALM INTERNATIONAL peut être jugé responsable s’il accepte des montages inappropriés conçus pour masquer ou dissimuler des actes de corruption.
Il s’avère donc essentiel de mener des enquêtes approfondies (due diligence) sur la réputation et les antécédents de toutes les cibles dans le cadre de projets de fusion ou d’acquisition et de tous les associés potentiels, d’intégrer des garanties appropriées dans les documents contractuels d’acquisition ou de partenariat.

3.9 Conflit d’intérêt

Il y a conflit d’intérêt lorsque l’intérêt personnel d’un Collaborateur est susceptible d’entrer en conflit avec les intérêts du Groupe ALM INTERNATIONAL. De ces conflits découle une situation ambiguë qui peut conduire à mettre en doute l’indépendance et l’objectivité d’une décision.

Chaque Collaborateur doit identifier les cas de conflits auxquels il peut être confronté et les déclarer au Référent Ethique afin de trouver une solution appropriée. Il doit s’abstenir de participer à la décision concernée.

Chaque Collaborateur doit s’interdire de toute prise d’intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans une société contrôlée par des concurrents, des fournisseurs ou clients de ALM INTERNATIONAL, sans autorisation préalable écrite du Référent Ethique.

3.10 Enregistrements comptables

Tous les comptes, factures et autres documents liés aux transactions avec des tiers doivent être préparés, maintenus et contrôlés avec la plus grande exactitude et exhaustivité.

Tout Collaborateur effectuant des enregistrements comptables doit s’assurer de l’existence de la documentation correspondant à chaque écriture.
Tout transfert de fonds requiert une vigilance particulière, notamment quant à l’identité du destinataire et au motif du transfert. Aucun compte ne doit être géré « en parallèle » pour faciliter ou dissimuler des paiements inappropriés. La séparation des fonctions, d’engagement de contrôle et de paiement doit être respectée.

3.11 Dons, subventions à caractère politique

Le Groupe ALM INTERNATIONAL s’interdit tout don et subvention à caractère politique et/ou versé à des partis politiques.

ARTICLE 4 : CONTROLES ET MISE EN OEUVRE

4.1 Responsabilité des Collaborateurs

En toutes circonstances, les Collaborateurs doivent :

• respecter les dispositions du présent code et plus généralement la réglementation régissant l’interdiction de la corruption et du trafic d’influence en France et à l’étranger,
• adopter un comportement conforme à la légalité et aux intérêts du Groupe ALM INTERNATIONAL,
• vérifier que leurs décisions, actions, abstentions et recommandations sont en adéquation avec les lois et règlements applicables, ainsi qu’avec les règles du Groupe ALM INTERNATIONAL, notamment celles qui sont contenues dans le présent code.

Tout Collaborateur ayant une incertitude sur l’application du présent code à sa situation et sur la conduite à tenir en cas de difficulté relevant de ses dispositions, peut saisir le Référent Ethique. Il sera répondu à l’interrogation du salarié dans un délai maximal d’1 mois.

A défaut d’un tel avis donné dans ce délai, aucune sanction disciplinaire ne pourra être appliquée au salarié à raison des faits soumis au Référent Ethique.

4.2 Contrôle hiérarchique

Tout Collaborateur exerçant des responsabilités hiérarchiques veille au respect des lois et règlements applicables ainsi que des règles internes du Groupe ALM INTERNATIONAL – notamment le présent code – par les services placés sous son autorité.

Il est garant de la diffusion du présent code auprès des Collaborateurs placés sous son autorité. Il apporte également aide et conseils à ceux qui l’interrogent ou lui font part de leurs préoccupations en matière d’éthique.

4.3 Sanctions

Toute violation des dispositions du présent code par un Collaborateur du Groupe ALM INTERNATIONAL est passible de sanctions disciplinaires appropriées à la gravité de l’infraction, en accord avec les règlements intérieurs et documents assimilés de Sociétés et les lois locales.

En cas de violation de lois et règlementations, les Collaborateurs seront tenus responsables de leurs actions et pourront être l’objet de poursuites judiciaires et soumis à des sanctions civiles ou pénales par les autorités compétentes.

Les personnes physiques peuvent encourir des peines d’emprisonnement et des amendes. Les personnes morales peuvent subir des sanctions commerciales, financières ou administratives telles que de lourdes amendes, l’interdiction d’accès aux marchés publics, la perte de licence, la dissolution de société, le retrait d’autorisation, le remboursement des profits indus, etc.

4.4. Mise en oeuvre

Le présent code de conduite est diffusé auprès des Collaborateurs du Groupe ALM INTERNATIONAL selon les modalités les plus appropriées définies par chaque entité. Dans les Sociétés du périmètre France, le présent Code, fera l’objet, comme prévu par la réglementation en vigueur, d’une adjonction au règlement intérieur de chaque filiale.
Il peut être amené à être modifié en fonction des évolutions règlementaires.

Conformément aux dispositions des articles L. 1321-4, R. 1321-1 et suivants du code du travail, ce document a été soumis à l’avis des Institutions représentatives du personnel compétentes, a été adressé à l’Inspection du travail, a été déposé au secrétariat du greffe du conseil de prud'hommes et porté à la connaissance de toute personne ayant accès aux lieux de travail ou aux locaux où se fait l'embauche.

ARTICLE 5 : DISPOSITIF D’ALERTE INTERNE

5.1 Objet du dispositif d’alerte interne

Le présent dispositif d’alerte interne (ci-après : le « dispositif d’alerte ») a pour objet, conformément aux articles 6 à 9 d’une part, et à l’article 17.II.2° d’autre part, de la loi du 9 décembre 2016, de permettre, dans les conditions et sous les réserves qu’il prévoit :

• d’une part, le signalement par toute personne physique, de manière désintéressée et de bonne foi, d’un crime ou d’un délit, d’une violation grave et manifeste d’un engagement international régulièrement ratifié ou approuvé en France, d’un acte unilatéral d’une organisation internationale pris sur le fondement d’un tel engagement, de la loi ou du règlement, ou une menace ou un préjudice graves pour l’intérêt général, dont elle a eu personnellement connaissance, dans les conditions prévues aux articles 6 à 9 de la loi du 9 décembre 2016 ;
• d’autre part le recueil de signalements émanant de Collaborateurs du Groupe ALM INTERNATIONAL et relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires au présent code de conduite.

5.2 Auteurs du signalement

Tout Collaborateur qui est susceptible d’effectuer un signalement dans les conditions prévues par le présent dispositif d’alerte et qui prend connaissance de façon directe de faits ou situations précis entrant dans le champ d’application de l’article 5.1 ci-dessus (ci-après : « l’auteur du signalement ») peut en aviser les personnes visées à l’article 5.5.

5.3 Situations visées

Le dispositif d’alerte ne peut porter que sur la révélation de faits dont l’auteur du signalement a eu personnellement connaissance et dont il est en mesure de démontrer la réalité par tous moyens.

Les situations visées sont décrites par l’article 5.1. ci-dessus. Elles concernent à la fois le dispositif général sur les lanceurs d’alerte (articles 6 à 9 de la loi du 9 décembre 2016) et le dispositif particulier de signalement des infractions de corruption et de trafic d’influence objet du présent code de conduite.

5.4 Secrets protégés

Dans le cadre de ses relations avec les clients, les Sociétés du Groupe ALM INTERNATIONAL peuvent avoir accès à des faits, informations ou documents couverts par le secret médical ou le secret des relations entre un avocat et son client.

Aucune information couverte par l’un de ces secrets ne doit être divulguée dans un signalement inscrit dans le cadre du présent dispositif d’alerte.

5.5 Destinataires de l’alerte

Dans les conditions et selon les modalités prévues par le présent dispositif d’alerte, le signalement est effectué

• au Référent Ethique ;
• ci-après, le « destinataire de l’alerte ».

Dans tous les cas le Destinataire de l’alerte est tenu de respecter la confidentialité de l’Auteur du signalement, dans les conditions prévues à l’article 5.6.2.

5.6 Principes communs à tous les signalements

5.6.1. Caractère facultatif du signalement

La mise en oeuvre du dispositif d’alerte par l’auteur du signalement est volontaire et facultative. Aucune sanction ne peut être prise à son encontre en cas de non mise en oeuvre du dispositif d’alerte.

Le dispositif d’alerte n’a ni pour objet ni pour effet de se substituer aux mécanismes habituels d’échanges d’information dans le cours normal des affaires du Groupe ALM INTERNATIONAL ou aux prérogatives des représentants du personnel.

S’il est émis conformément aux dispositions du dispositif d’alerte, le signalement n’expose l’auteur du signalement à aucune sanction, notamment disciplinaire.

En revanche, en cas de non-respect des conditions prévues par le présent dispositif d’alerte, l’auteur du signalement s’expose à des sanctions disciplinaires, ainsi qu’à des poursuites judiciaires.

5.6.2. Identification et confidentialité de l’auteur du signalement

Le présent dispositif d’alerte prévoit l’identification de l’auteur du signalement, tout en lui garantissant que son identité restera strictement confidentielle.

Ainsi, l’identité de l’auteur du signalement et les éléments permettant de la déterminer ne seront divulgués :

• qu’aux personnes devant examiner la recevabilité et le traitement de l’alerte, dans la seule mesure nécessaire à cette analyse ;
• et le cas échéant à l’autorité judiciaire si elle en formule la demande.

L’auteur du signalement peut toutefois accepter que son identité soit divulguée plus largement : il doit alors y consentir expressément.

5.6.3. Traitement des données

Le Dispositif d’alerte respecte les dispositions de la Réglementation Générale sur la Protection des Données (RGPD).

Dans le cadre de l’instruction de l’alerte, seules les catégories de données suivantes sont enregistrées aux fins du traitement de l’alerte :

• identité, fonctions et coordonnées de l’auteur du signalement ;
• identité, fonctions et coordonnées des personnes faisant l’objet d’une alerte ;
• identité, fonctions et coordonnées des personnes intervenant dans le recueil ou dans le traitement de l’alerte ;
• faits signalés ;
• éléments recueillis dans le cadre de la vérification des faits signalés ;
• compte rendu des opérations de vérification ;
• suites données à l’alerte.

Ces données sont nécessaires au traitement du signalement. A défaut de transmission, a minima, des données relatives à l’Auteur du signalement et aux faits signalés dans le signalement, ALM INTERNATIONAL ne pourra pas traiter le signalement effectué.

Les catégories de données listées ci-dessus sont traitées par ALM INTERNATIONAL aux fins de recueillir et traiter les alertes ou signalements visant à révéler un manquement tel que décrit à l’article 5.1 du présent Code de conduite.
Ces traitements sont en mis en oeuvre afin de respecter les obligations légales mises à la charge d’ALM INTERNATIONAL.

Dans l’hypothèse où des données sensibles ou relatives à des infractions sont traitées dans le cadre du Dispositif d’alerte, les traitements réalisés sont exclusivement nécessaires à la constatation, à l’exercice ou à la défense d’un droit en justice et/ou sont autorisées par des dispositions spécifiques du droit national (Loi Sapin II).

Les destinataires des données sont uniquement les personnes spécialement chargées de la gestion et du traitement des alertes au sein d’ALM INTERNATIONAL ou un tiers spécialement mandaté par ALM INTERNATIONAL à cet effet et le cas échéant, l’autorité judiciaire si elle en formule la demande. En cas de mandat de ALM INTERNATIONAL envers un tiers, ce dernier est lié par des obligations de confidentialité et de limitation des traitements au moins aussi contraignantes que celles établies dans le présent Code.
Les durées de conservation des données personnelles sont décrites à l’article 5.8 du présent Code de conduite.
Les droits dont bénéficient les personnes dont les données personnelles sont traitées dans le cadre du Dispositif d’alerte sont décrits à l’article 5.9 du présent Code de conduite.
Pour toutes questions relatives aux traitements des données personnelles réalisés dans le cadre du Dispositif d’alerte, il convient d’écrire au Délégué à la Protection des Données de ALM INTERNATIONAL à l’adresse suivante : referent.conformite@alm-inter.com

5.7 Procédures de signalement

5.7.1. Modalités de dépôt du signalement

Tout Collaborateur souhaitant adresser un signalement relatif à l’existence de conduites ou de situations contraires au présent code dans le cadre du présent dispositif d’alerte doit saisir par écrit et de façon non anonyme l’un des destinataires de l’alerte prévus à l’article 5.5. La confidentialité de l’identité de l’auteur du signalement est protégée selon les modalités prévues par le présent code et notamment par son article 5.6.2.

Le signalement est adressé directement au Référent Ethique, il prend la forme :

• d’un courrier à l’adresse postale suivante : ALM INTERNATIONAL, Référent Ethique, 74-76 rue du Bourg Voisin (21140) SEMUR EN AUXOIS
• Ou d’un courriel adressé à l’adresse électronique exclusivement consacrée à la réception des alertes émises dans le cadre du présent dispositif d’alerte et à laquelle seul le Référent Ethique peut avoir accès. Cette adresse électronique referent.conformite@alm-inter.com est diffusée sur l’intranet du Groupe ALM INTERNATIONAL.

Dans tous les cas, le signalement de l’alerte doit nécessairement mentionner les éléments suivants :

• la description des conduites ou situations contraires au présent code de conduite et justifiant le signalement ;
• l’identité des personnes impliquées dans ces conduites ou situations y compris, le cas échéant, des Collaborateurs du Groupe ALM INTERNATIONAL ;
• les circonstances dans lesquelles l’Auteur du signalement a pris connaissances de ces conduites ou situations ;
• les faits, informations ou documents quel que soit leur forme ou leur support de nature à étayer son signalement lorsqu'il dispose de tels éléments.

Dès réception du signalement, le Référent Ethique informe sous 5 jours ouvrés et par tous moyens l’auteur du signalement de la réception de celui-ci et du délai d’1 mois nécessaire à l’examen de la recevabilité de celui-ci.
Il précise que l’auteur du signalement sera informé par tous moyens du résultat de cet examen par le Référent Ethique.

Il vérifie également l’authenticité de l’identité de l’auteur du signalement en le contactant, de façon discrète, par téléphone ou lors d’une discussion en face-à-face afin d’en avoir une confirmation orale.

Le Référent Ethique et l’auteur du signalement conviennent conjointement du moyen, nécessairement écrit, par lequel ils échangeront si cela s’avère nécessaire au traitement de l’alerte. Quel que soit le moyen choisi il doit impérativement garantir la protection de la confidentialité de l’identité de l’auteur du signalement.

5.7.2. Recevabilité du signalement

Aux fins de l’appréciation de la recevabilité de l’alerte, le Référent Ethique vérifie, dans un délai d’1 mois à compter de son enregistrement, que les faits relatés sont :

• strictement limités aux domaines concernés par le dispositif d’alerte ;
• formulés de façon objective et faisant apparaître leur caractère présumé ;
• en lien direct avec le champ du présent dispositif d’alerte ;
• strictement nécessaires à la vérification des faits allégués.

Seuls les signalements recevables font l’objet d’un traitement.

5.7.3. Information de la personne visée

En principe, la personne visée par une alerte en est informée dans un délai raisonnable, ne pouvant dépasser un mois à la suite de l’enregistrement de l’alerte.

Par exception toutefois, si, lors de l’examen de la recevabilité de l’alerte, le Référent Ethique considère qu’il lui est nécessaire de prendre des mesures conservatoires, notamment pour prévenir la destruction des preuves ou pour les nécessités de l’enquête, l’information de la personne mise en cause pourra intervenir après l’adoption de ces mesures, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Dans tous les cas, l’information de la personne mise en cause précise :

• l’identité du Référent Ethique ;
• les faits reprochés ;
• les destinataires de l’alerte ;
• ainsi que les modalités d’exercice de ses droits d’accès et de rectification, tels qu’elles sont définies à l’article 5.9.

Cette information fait l’objet d’un accusé-réception par la personne visée.

5.7.4. Traitement du signalement

Si l’alerte est jugée recevable par le Référent Ethique, dans les conditions prévues à l’article 5.7.2, les éléments du dossier de signalement nécessaires au traitement de l’alerte lui sont transmis sans délai .

Le Référent Ethique a pour mission de s’assurer de la réalité des faits objet du signalement et d’évaluer leur conformité aux dispositions du présent code de conduite. Dans les limites strictement nécessaires pour les besoins de l’instruction, le Référent Ethique informe les membres des organes de gouvernance du Groupe ALM INTERNATIONAL de l’instruction du signalement.

A cet effet, il peut notamment échanger avec l’auteur du signalement, selon les modalités prévues à l’article 5.7.1, pour clarifier des faits ou obtenir des renseignements additionnels nécessaires à son enquête.

Le Référent Ethique instruit le signalement dans les meilleurs délais à compter de la décision de recevabilité. Pour ce faire lui sont mis à disposition par les organes de gouvernance du Groupe ALM INTERNATIONAL les moyens nécessaires afin qu’il puisse procéder au recueil et à l’archivage des preuves (courriels, comptes rendus de réunions, documents, enregistrements, etc.) et à l’audition des Collaborateurs qu’il lui apparaîtra utile d’entendre. Les auditions sont précédées d’une convocation au moins 7 jours à l’avance. Le Référent Ethique procède à l’audition de la ou des personnes visées par le signalement, préalablement informées de leur mise en cause et des faits qui leur sont reprochés. Si elle le souhaite, la personne mise en cause peut se faire assister d’un conseil lors de ces auditions.

S’il apparaît nécessaire au Référent Ethique, pendant la phase d’instruction du signalement, d’effectuer un déplacement sur l’un des sites du Groupe ALM INTERNATIONAL en France où à l’étranger afin de s’entretenir avec des Collaborateurs ou de rassembler des preuves, les membres des organes de gouvernance du Groupe ALM INTERNATIONAL veillent à ce qu'il dispose des moyens nécessaires à la prise en charge de ses frais de déplacement.

Si le Référent Ethique le juge nécessaire à la protection des intérêts du Groupe ALM INTERNATIONAL, il peut demander la signature préalable d’un engagement de confidentialité à des Collaborateurs amenés à l’assister dans le cadre de l’instruction du signalement.

A l’issue de l’instruction du signalement, le Référent Ethique établit un rapport d’enquête qui présente ses conclusions quant à l’existence de conduites où de situations contraires au présent code et établit au mieux les responsabilités des personnes impliquées.

Si la personne mise en cause par une alerte est l’un des représentants légaux de l’entreprise, l’alerte est alors dirigée directement et en toute confidentialité au Conseil d’administration.

5.7.5. Clôture de la phase de traitement

Le rapport d’enquête établi par le Référent Ethique marque la clôture de la phase de traitement de l’alerte. L’auteur du signalement est informé des conclusions du rapport d’enquête par le Référent Ethique.

Si le rapport d’enquête a établi l’existence de conduites ou de situations contraires au présent code, les membres des organes de gouvernance du Groupe ALM INTERNATIONAL décide des éventuelles sanctions disciplinaires et/ou des poursuites judiciaires à l’encontre des Collaborateurs impliqués. Si le rapport laisse présumer un délit de corruption ou de trafic d’influence, le Référent Ethique le signale aux autorités judiciaires.

Si le rapport établit un manquement par l’auteur du signalement à son obligation de bonne foi ou le caractère calomnieux de celui-ci, ce dernier ne bénéficiera plus de la protection liée à sa qualité d’auteur du signalement. En conséquence, les membres des organes de gouvernance du Groupe ALM INTERNATIONAL en seront informés et décideront alors le cas échéant des sanctions disciplinaires et/ou poursuites judiciaires à prendre à l’encontre de l’auteur du signalement.

5.8 Conservation des données

Lorsque le Référent Ethique décide que l’alerte est irrecevable, en application de l’article 5.7.2., toutes les données de nature à permettre l’identification de l’auteur du signalement et celle des personnes visées sont détruites sans délai.

Par ailleurs, lorsqu’aucune suite n’est donnée à l’alerte, les éléments du dossier de signalement de nature à permettre l’identification de l’auteur du signalement et celle des personnes visées par celui-ci sont détruits dans un délai de deux mois à compter de la clôture des opérations de recevabilité ou de la phase de traitement.

Dans les deux hypothèses visées ci-dessus, la destruction des informations susceptibles de conduire à l’identification de l’auteur du signalement est réalisée par le Référent Ethique. Une fois cette destruction effectuée, le Référent Ethique demeure tenu de garder confidentielle l’identité de l’auteur du signalement, sauf en cas d’accord exprès de celui-ci.

Lorsqu’une procédure disciplinaire ou contentieuse est engagée à l’encontre de la personne mise en cause ou de l’Auteur du signalement en cas de signalement abusif, les données relatives à l’alerte peuvent être conservées par ALM INTERNATIONAL jusqu’au terme de la procédure ou de la prescription des recours à l’encontre de la décision.

L’auteur du signalement et les personnes visées sont informés sans délai et par tous moyens de la destruction de ces données.

5.9 Droits d’accès et de rectification

Sans préjudice des dispositions du présent Dispositif, toute personne identifiée dans ce dispositif d’alerte peut, à tout moment de la procédure de signalement visée ci-dessus, demander :

1. l’accès aux données la concernant. L’exercice du droit d’accès ne peut permettre à la personne qui l’exerce d’accéder aux données personnelles relatives à d’autres personnes physiques ;
2. la rectification des données factuelles la concernant, dont l’exactitude matérielle peut être vérifiée par ALM INTERNATIONAL à l’appui d’éléments probants. Le droit de rectification de la personne ne doit pas aboutir à l’impossibilité de reconstitution de la chronologie des événements ou à la modification d’éléments importants de l’enquête. Les données collectées initialement et rectifiées par la personne ne peuvent être effacées ou remplacées ;
3. l’effacement de ses données personnelles dans les limites prévues par le RGPD ;
4. la limitation du traitement de ses données personnelles.

Toute personne identifiée bénéficie également du droit de définir des directives relatives au sort de ses données personnelles en cas de décès et du droit d’introduire une réclamation auprès de la CNIL.

L’ensemble des droits décrits ci-dessus peuvent être exercés auprès de ALM INTERNATIONAL à l’adresse suivante : referent.ethique@alm-inter.com

Le cas échéant, le Référent Ethique accuse réception de cette demande et rend sa décision dans un délai de 15 jours ouvrés maximum. Il en informe sans délai et par tous moyens la personne qui l’a saisi.

En aucun cas le droit d’accès et de rectification défini au présent article ne peut conduire la personne à l’origine de la demande à obtenir des informations auxquelles le présent dispositif d’alerte lui interdit d’accéder.

En particulier, la personne qui fait l’objet de l’alerte ne peut en aucun cas obtenir communication de l’identité de l’auteur du signalement.

5.10 Diffusion du présent dispositif d’alerte et information des utilisateurs potentiels

Le Groupe ALM INTERNATIONAL assure une information claire et complète des utilisateurs potentiels du présent dispositif d’alerte, au moyen d’une communication interne adressée à tous les Collaborateurs lors de la mise en place du dispositif d’alerte et à tous les nouveaux Collaborateurs lors de leur prise de fonctions. Celle-ci précise que le Référent Ethique est à leur disposition pour répondre aux éventuelles interrogations quant au fonctionnement du dispositif d’alerte.

Par ailleurs, la diffusion du présent Dispositif d’alerte est assurée par l’intégration de la présentation de celui-ci au programme de formations des Salariés du Groupe ALM INTERNATIONAL.

ARTICLE 6 : ENTREE EN VIGUEUR ET MODIFICATION DU CODE ANTI-CORRUPTION

Le présent Code anti-corruption constitue une adjonction aux règlements intérieurs des filiales du Groupe ALM INTERNATIONAL et est donc opposable aux Collaborateurs du Groupe. Il est susceptible d’être modifié afin de s’adapter aux évolutions notamment réglementaires.

Conformément aux dispositions des articles L. 1321-4, R. 1321-1 et suivants du Code du travail, ce document a été soumis à l’avis des Institutions représentatives du personnel compétentes, a été adressé à l’Inspection du travail, a été déposé au secrétariat du greffe du conseil des prud'hommes et porté à la connaissance de toute personne ayant accès aux lieux de travail ou aux locaux où se fait l'embauche.

Il entre en vigueur le 1er février 2023.

La procédure décrite ci-dessus s’applique uniquement aux sociétés françaises et devra s’adapter aux réglementations locales applicables à chaque filiale étrangère du Groupe.

Fait à Semur en Auxois
Le 1er février 2023